关于股权作为遗产继承的法律问题研究

        关于股权作为遗产继承的法律问题研究

江苏群汇律师事务所律师  李想

遗产是指公民死亡时所遗留的个人合法财产，包括车子、房产、储蓄等，那么自然人股东的股权是否也属于遗产呢，如果属于遗产是否当然的发生继承？我国《公司法》第七十五条规定的股东资格可以继承是否就意味着股权人身权可以继承呢？对此笔者结合实践作如下浅要分析。

基本案情

2010 年张某与他人共同出资成立A有限责任公司，该公司股东会推选张某作为公司的法定代表人负责公司日常经营事务，并订立了相应的公司章程，该章程仅就A公司股东名称、占股比例及日常经营管理事宜作出规定。起初A公司在张某的管理下经营的井井有条，公司经营很好，谁料天有不测风云，人有旦夕祸福。2013 年张某不幸发生交通事故经抢救无效死亡。张某的妻子王某心想张某生前不仅是A公司的法定代表人也是公司的股东之一，生前为公司尽心尽力，理应将股权中财产权给予王某，当王某来到A公司以后发现A公司法定代表人已经变更，公司已经衰败，所以公司方面也没安排相关人给王某任何说法，后经向相关人了解到A公司其他股东在张某去世以后召开股东会并作出将张某的股份转让给其他人股东并重新推选公司法定代表人的决议，但在转让后并未就股权转让款如何支付达成共识，经多次协调，其他股东均不予理睬，王某只能诉诸法院以维护自己的合法权益。

案件焦点

一、关于股权性质的界定。

关于股权的性质我国法律并明确的界定标准，大陆法系以及传统民事理论认为股权是一种“社员权”，也有学者认为股权是一个“物权”，笔者认为股权的性质界定为一种“混合权”可能更合适，股权是指股东根据其持股比例享有的相应权益及承担一定责任的权力，包括一定的财产权和人身权，例如股东可以基于持股东比例分取红利，享有一定的财产权，也可以基于持股比例享有一定的选举管理者与被选举为管理者的权利，享有一定的人身权。

二、股权中的财产权能否继承，如能继承是否发生当然继承。

根据继承法有关遗产的规定，结合公司法有关股权的相关规定，在法律并无明确界定的基础上，进一步更好的衔接股权与遗产继承问题二者之间的关系。

三、股东资格的继承是否意味着股东人身权可以继承。

股权中包括股东财产权和人身权，二者是否可以同时继承，根据《公司法》第七十五条的规定，股东资格可以继承，是否就意味着股东人身权同样可以继承呢。

四、股东会的召集程序及股东会决议内容是否违法。

根据《公司法》第七十五条的规定，股东资格可以继承，在公司就此问题无除外规定的情况下，案件中A公司在张某死亡后的股东会召集程序是否违法，相应的股东会决议内容是否无效。

笔者主要结合上述案件焦点问题作出如下分析：

案件分析

一、股权中的财产权当然继承。

遗产是指公民死亡时所遗留的个人合法财产，张某作为A公司的法定代表人也是该公司的股东之一，其在A公司拥有一定的股权，股权是指股东根据其持股比例享有的相应权益及承担一定责任的权力，包括一定的财产权和人身权，例如股东有从公司分取红利的权利，有依法转让股权的权利，有出任公司管理者或决定管理者人选的权利等，而股权中的财产权系股东个人的合法财产，根据《继承法》第三条的规定，其在股东死亡时当然发生继承，而股权中的人身权，又称管理者权，是指不直接具有财产的内容，但与主体人身不可分离的权利，是特定人身固有的权利，随着人身的消灭而消灭的，是不能被继承的。所以，当股权发生继承事由时，继承人可以当然地继承被继承人股权中的财产权，而不能继承股权中的人身权，故王某作为张某的配偶系法定继承人之一，当然有权继承张某在A公司股权中的财产权。

二、股东资格的继承并不意味着股东人身权的继承。

股东资格的取得包括原始取得和继受取得，股东资格的继受取得又称传来取得或派生取得，包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。以继承方式取得股权符合继承法的规定，但是继承人能否直接通过行使继承权取得股权，又属于公司法调整范畴。在我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，股份有限责任公司因其资合性特征，其股权继承没有什么问题，所以股权继承问题仅限于有限责任公司中，有限责任公司因其兼具人合和资合的特征，如果继承人当然取得股权则有悖于有限责任公司人合的属性，但如果不允许继承人通过行使继承权取得股权，则违反了继承法的规定，侵犯了公民的继承权。我国现行公司法对这个矛盾尚未明确作出合理解决。

通过上述分析可以看出股权中包括财产权和人身权，股权中的财产权作为遗产在股东死亡后发生继承似乎并无任何争议，而根据《公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。”由此表明除了股东财产权可以继承，股东资格同样可以继承，当然公司章程中有特别规定除外。那继承股东资格的继承是否就意味着了继承了股权中的人身权呢，笔者认为这样理解是不妥的。股权中的财产权作为股东个人的合法财产在股东死亡时发生继承是理所当然的，但股权中的人身权随着股东的死亡已经消灭，所以，当股权发生继承事由时，继承人可以当然地继承被继承人股权中的财产权，而不能继承被继承人股权中的人身权。如果公司的其他股东同意继承人代替被继承人成为公司股东，不是基于其继承权的行使，而是股东之间达成的一个新的合意。如果公司的其他股东不同意继承人代替被继承人成为公司股东，则继承人只能就被继承人享有的股权作价予以继承，而被继承人持有的股份应由其他股东认购，即通过股权财产权和人身权的分离来实现对继承人继承权的保护和有限责任公司人合性特征的维护，这也是《公司法》第七十五条中明确“公司章程另有规定的除外”的原因。

本案中王某作为张某的法定继承人之一，在张某死亡后其有权继承张某在A公司中的股东资格，当然如果A公司章程另有除外规定的，A公司其他股东应当认购张某的股权份额，相应的股权份额作价以后由张某的法定继承人发生继承；当然如果A公司章程没有除外规定的，则张某的法定继承人可以继承张某的股东资格成为A公司的股东，享有相应的股东权利亦承担相应的股东责任。

三、股东会召集程序及股东会决议内容违法。

根据《公司法》第四十条、四十一条、四十二条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议;定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当由会议召开十五日前通知全体股东，但是，公司章程另有规定的或者全体股东另有约定的除外。根据《公司法》第七十五条规定，如A公司就股东资格继承并无除外规定的情况下，张某的法定继承人则可以继承张某的股东资格成为A公司的股东，A公司在张某死亡后未通知张某的法定继承人参加公司股东会，且作出的股东会决议侵犯了张某法定继承人的合法权益应属违法。

审理结果

人民法院经审理查明A公司章程中就股东死亡后其股东资格继承问题并无特别规定，张某死亡时其法定继承人可以继承其在A公司的股权份额以及股东资格，且在追加张某其他法定继承人参加诉讼后，其法定继承人并未明确表示放弃股东资格的继承，且本案张某因突发意外死亡，生前并未立任何遗嘱，根据继承法第二条、第三条、第五条以及公司法第七十五条之规定，张某死亡后其法定继承人可以继承其在A公司的股权份额以及股东资格，A公司召开股东会应当按法定程序通知张某的法定继承人到场，未通知其继承人参加属召集程序不合法，且其决议内容因侵犯了张某继承人的合法权益亦归于无效。

 作者联系方式：18005236573